بازارهای سرمایه بدهی در ایالات متحده: نمای کلی نظارتی

QUANT PRACTICAL COUNTRY پرسش و پاسخ 7-523-9026 (تقریباً 27 صفحه)

بازارهای سرمایه بدهی در ایالات متحده: نمای کلی نظارتی

توسط رایان کاستیلو ، کارلوس E. یوارز ، آنا تی. پیندو و Remmelt Reigersman ، Mayer Brown LLP

راهنمای پرسش و پاسخ برای قانون بازارهای سرمایه بدهی در ایالات متحده.

پرسش و پاسخ ، مروری بر محدودیت های قانونگذاری در فروش اوراق بهادار بدهی ، فعالیت بازار و معاملات ، ساختار اوراق بهادار بدهی ، بازارهای اصلی سرمایه بدهی/مبادلات ، لیست اوراق بهادار بدهی ، تعهدات مداوم ، مشاوران و اسناد ، دفترچه بدهی/ارائه دهنده اصلی ، سند ارائه شده ، تایمز، مالیات ، پاکسازی و تسویه حساب و اصلاحات.

قانون بازارهای سرمایه بدهی

1. محدودیت های اصلی در ارائه و فروش اوراق بهادار بدهی در صلاحیت شما چیست؟

محدودیت های اصلی در ارائه و فروش اوراق بهادار بدهی

پیشنهادات اوراق بهادار بدهی باید یا در کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) (www.sec. gov) طبق بند 5 قانون اوراق بهادار سال 1933 ، به عنوان اصلاح شده (15 ایالات متحده آمریکا 77A و SEQ) (قانون اوراق بهادار) یا صلاحیت ثبت شود. برای معافیت قابل استفاده از ثبت نام. معافیت از ثبت نام شامل موارد زیر است:

بخش 4 (الف) (2) قانون اوراق بهادار (بخش 4 (الف) (2)). آیین نامه D قانون اوراق بهادار (آیین نامه D). قانون 144A قانون اوراق بهادار (قانون 144a). آیین نامه قانون اوراق بهادار (آیین نامه). بخش 3 (الف) (2) قانون اوراق بهادار (بخش 3 (الف) (2)) (به سؤال 4 مراجعه کنید).

هر معافیت از ثبت نام دارای الزامات خاص خاص خود با توجه به تعداد و نوع سرمایه گذاران واجد شرایط ، ارائه اندازه ، صلاحیت صادرکننده ، محدودیت های تبلیغاتی و ارتباطی و سایر شرایط معافیت است که به طور کلی در زیر مورد بحث قرار می گیرد. علاوه بر این ، در مورد بخش 3 (الف) (2) پیشنهادات ، ثبت نام با دفتر Comptroller ارز (OCC) ممکن است لازم باشد مگر اینکه معافیت از ثبت نام اعمال شود ، که شامل برآورده کردن الزامات قانون است. 144a ، آیین نامه یا آیین نامه D.

اگر پیشنهاد اوراق بهادار بدهی در SEC ثبت شده باشد ، بیانیه ثبت نام ، که شامل دفترچه ارائه شده برای ارائه است ، باید با SEC ثبت شود و توسط SEC بررسی شود (به سؤال 4 مراجعه کنید). علاوه بر این ، اگر اوراق بهادار بدهی در بورس (مانند بورس اوراق بهادار نیویورک Euronext یا بازار سهام NASDAQ) ذکر شده باشد ، این پیشنهاد باید الزامات قابل اجرا در مبادله مربوطه را برآورده کند (به سؤال 6 مراجعه کنید). NYSE بورس اوراق بهادار نیویورک (NYSE) ، NYSE ARCA و NYSE آمریکایی را اداره می کند. بازار سهام NASDAQ بازار جهانی انتخاب NASDAQ ، بازار جهانی NASDAQ و بازار سرمایه NASDAQ (در مجموع ، NASDAQ) را اداره می کند.

محدودیت برای پیشنهادات به سرمایه گذاران عمومی یا حرفه ای

سرمایه گذاران در بخش 4 (الف) (2) ارائه دهنده یا آیین نامه D به طور معمول سرمایه گذاران معتبر هستند (همانطور که در قانون 501 طبق قانون اوراق بهادار تعریف شده است) (به سؤال 4 مراجعه کنید). سرمایه گذاران در یک قانون 144a باید سرمایه گذاران نهادی واجد شرایط (QIB) یا سرمایه گذاران بزرگ نهادی باشند که به طور کلی حداقل 100 میلیون دلار اوراق بهادار تحت مدیریت دارند (به سؤال 4 مراجعه کنید). سرمایه گذاران در ارائه آیین نامه باید افراد غیر آمریکایی باشند و در ایالات متحده هیچ "تلاش برای فروش" وجود ندارد (به سؤال 4 مراجعه کنید). سرمایه گذاران در بخش 3 (الف) (2) به طور معمول سرمایه گذاران معتبر "نهادی" هستند (همانطور که در قانون 501 طبق قانون اوراق بهادار تعریف شده است). با این حال ، هیچ الزام صلاحیت سرمایه گذار وجود ندارد.(به سوال 4 مراجعه کنید).

2- صادرکنندگان و کارشناسی ارشد اوراق بهادار بدهی باید در صلاحیت شما از چه قوانینی یا دستورالعمل های دیگر استفاده کنند؟

علاوه بر مقررات قانون اوراق بهادار که در بالا توضیح داده شد ، قانون مبادله اوراق بهادار در سال 1934 ، به عنوان اصلاح شده (15 ایالات متحده آمریکا 78a et seq) (قانون مبادله) ، قانون Sarbanes-Oxley 2002 (قانون Sarbanes-Oxley) و قانون شرکت سرمایه گذاریاز سال 1940 ، به عنوان اصلاح شده (15 ایالات متحده آمریکا § 80A و SEQ) (قانون شرکت سرمایه گذاری) ، اساسنامه اصلی ایالات متحده است که پیشنهادات عمومی ایالات متحده ، شرکت های دولتی ایالات متحده و صندوق های سرمایه گذاری ایالات متحده را تنظیم می کند. علاوه بر این ، اوراق بهادار بدهی که SEC ثبت شده اند باید تحت یک ضعف واجد شرایط تحت قانون Trust Indenture در سال 1939 صادر شوند ، به عنوان اصلاح شده (15 ایالات متحده 77AAA تا 15 ایالات متحده آمریکا 77BBBB) (قانون اعتماد به نفس).

در اعمال مرجع تصویب حاکمیت خود ، SEC قوانین ، مقررات ، برنامه ها و فرم ها را طبق قانون اوراق بهادار ، قانون مبادله و قانون اعتماد به نفس صادر می کند. این افراد طیف گسترده ای از موضوعات را پوشش می دهند ، از جمله:

افشای شرکت و الزامات صورتهای مالی. نظارت بر شرکتهای اوراق بهادار ، دلالان دلال و مشاوران سرمایه گذاری. تفسیر و اجرای قوانین اوراق بهادار فدرال.

بخش SEC از امور مالی شرکت (CORPFIN) ، به ویژه ، راهنمایی های تفسیری را برای شرکت های گزارش دهی از جمله صادرکنندگان بدهی در قالب تفسیر انطباق و افشای ، کتابچه راهنمای گزارشگری مالی و نامه های بدون عمل ، تفسیری و معافیت ارائه می دهد. افراد زیرنویس و صادرکنندگان اوراق بهادار بدهی نیز باید با قوانین مربوط به سازمان تنظیم مقررات صنعت مالی (FINRA) ، از جمله قوانینی در مورد جبران خسارت بیش از حد یا ناعادلانه از کارآموزان و برخورد با تضاد منافع ، از جمله موارد دیگر آشنا و رعایت کنند.

فعالیت بازار ، روندها و معاملات

3. فعالیت اصلی بازار و معاملات در صلاحیت خود را در سال گذشته تشریح کنید. آیا در سال گذشته روندی پدید آمده است؟

در حدود 12 ماه منتهی به 31 دسامبر 2020 ، حدود 282/2 تریلیون دلار اوراق بهادار بدهی توسط وام گیرندگان غیر دولتی در بازارهای بدهی ایالات متحده (هر دو دولتی و خصوصی) صادر شد. در دوره قابل مقایسه 2019..

1. 718 تریلیون بدهی درجه سرمایه گذاری. 400 میلیارد دلار بدهی با عملکرد بالا. 1. 8 میلیارد دلار بدهی قابل تبدیل.

صدور اوراق بهادار با بازده بالا در سال 2020 از دوره قابل مقایسه سال 2019 حدود 60 ٪ افزایش یافت (منبع: انجمن صنعت اوراق بهادار و انجمن بازارهای مالی (SIFMA)). عواملی که به افزایش کلی در صدور بدهی شرکت ها و فعالیت های معامله در بازارهای بدهی ایالات متحده کمک کرده است ، از جمله موارد دیگر:

کاهش 153 BPS هیئت مدیره فدرال رزرو نرخ صندوق های فدرال معیار خود بین فوریه 2020 و آوریل 2020 ، به عنوان پاسخی به عدم اطمینان اقتصادی ناشی از همه گیر Covid-19.

بازده منفی در تعدادی از اوراق قرضه اروپایی و آسیایی که باعث شد سرمایه گذاران جهانی به دنبال موضوعات بدهی ایالات متحده باشند که بازده نسبتاً بالاتری را ارائه می دهد و تقاضای ایالات متحده را قوی نگه می دارد.

نوسانات مداوم ناشی از عدم اطمینان در روابط تجاری ایالات متحده و چین.

گسترش بازده پایین که باعث می شود تعداد خوبی از درجه سرمایه گذاری و صادرکنندگان شرکتهای با بازده بالا از این مزیت استفاده کنند و به دلیل نیازهای بودجه خود به بازارهای اوراق قرضه ایالات متحده ضربه بزنند.

در نیمه اول سال 2020 بیش از 63 ٪ از درجه سرمایه گذاری و فعالیت بدهی با بازده بالا برای سال مشاهده شد. برخی از بزرگترین معاملات بدهی در سال 2020 شامل صدور مبلغ 25 میلیارد دلار بوئینگ اوراق بهادار درجه سرمایه گذاری در ماه آوریل برای تأمین بودجه عملیات خود و جلوگیری از دریافت هدف دولت در میان رکود مسافرتی ناشی از Covid-19 ، Oracle Corp's Expuence اوراق بهادار درجه یک ، همچنین اوراکل شرکت است. در ماه آوریل ، و T-Mobile US 19 میلیارد دلار صدور اوراق درجه سرمایه گذاری در ماه مه برای تأمین بودجه کسب Sprint.

از نظر تاریخی ، سپتامبر یک ماه مخصوصاً شلوغ برای ارائه بدهی است. در سپتامبر سال 2020 ، بازار بیش از 17171 میلیارد دلار صدور بدهی درجه سرمایه گذاری ، از جمله شرکت هایی مانند الفبای ، جنرال موتورز و ویزا ، که با هزینه های کم وام و نیاز ناشی از Covid-19 به بودجه کافی از طریق پایان سال تأمین می شود ، مشاهده کرد.(منبع: IQ سرمایه S& P).

بازارهای بدهی ایالات متحده با ورود بازارها در سال دوم اثرات Covid-19 ، مقاومت خود را نشان داده است. همانطور که قبلاً نیز گفته شد ، فدرال رزرو در ماه مارس دو کاهش نرخ را اعلام کرد و نرخ صندوق های فدرال معیار را نزدیک به صفر ، در محدوده 0 ٪ تا 0. 25 ٪ به دست آورد. در پاسخ به رکود اقتصادی جهانی و رکود اقتصادی شدید ، بانک مرکزی فدرال رزرو نیویورک (نیویورک فدرال) تعدادی از تسهیلات وام های اضطراری را تأسیس کرد ، مهمترین آنها ، تسهیلات اعتباری شرکت اصلی بازار (PMCCF) و تسهیلات شرکت ثانویه بازار(SMCCF) ، با ظرفیت وام ترکیبی 750 میلیارد دلار.

به گفته فدرال نیویورک ، PMCFF بودجه ای را برای بدهی شرکت ها به شرکت های درجه سرمایه گذاری فراهم می کند و تا چهار سال تأمین اعتبار پل را تأمین می کند ، در حالی که SMCCF با خرید اوراق بهادار شرکت های صادر کنندگان واجد شرایط از نقدینگی بازار برای بدهی شرکت ها پشتیبانی می کندوجوه مبادله ای در بازار ثانویه. SMCCF خرید دارایی های واجد شرایط را در تاریخ 31 دسامبر 2020 متوقف کرد ، و از 31 اوت 2021 ، تمام دارایی های SMCCF اوراق بهادار شرکت ها و صندوق های مبادله ای (ETF) یا بالغ شده اند یا فروخته شده اند و هیچگونه معاملات تحت PMCCF در طول PMCCF رخ نداده است. دوره عملیاتی بود (منبع: فدرال رزرو).

در پایان سه ماهه سوم سال 2021 ، صدور اوراق بهادار درجه سرمایه گذاری ایالات متحده از 1 تریلیون دلار فراتر رفته است ، تقریباً 30 ٪ کاهش نسبت به سال گذشته ، در حالی که بازار بازده بالا بیش از 408 میلیارد دلار افزایش یافته است ، حدود 25 ٪ افزایش از ایندوره قابل مقایسه در سال 2020 ، همانطور که صادرکنندگان بر تسریع در صدور صدور اوراق بهادار با بلوغ مجدد ، از بین سایر اهداف شرکت ها (منبع: SIFMA) ، هزینه های نقدی و سرمایه گذاری صندوق را متمرکز می کردند.

در سال 2020 همچنین شاهد افزایش اندکی در پیشنهادات اوراق قرضه سبز (درآمد حاصل از آن برای پروژه هایی است که باعث افزایش آب و هوا یا سایر اهداف پایداری محیط زیست می شود) به 52. 1 میلیارد دلار در ایالات متحده. در نیمه اول سال 2021 ، فعالیت اوراق قرضه سبز پایدار مانده و بیش از 37. 6 میلیارد دلار افزایش یافته است (منبع: ابتکار اوراق بهادار آب و هوا). در ژوئن سال 2021 ، انجمن بین المللی بازارهای سرمایه اولین به روزرسانی خود را از سال 2018 از اصول اوراق قرضه سبز و اوراق بهادار اجتماعی ، یک استاندارد گسترده برای امور مالی پایدار و متمرکز بر آب و هوا صادر کرد.

از نظر به روزرسانی در رابطه با شرایط معامله یا بندهای خاص در اسناد معامله ، انتقال LIBOR USD و تصویب نرخ تأمین اعتبار یک شبه (SOFR) همچنان مضامین غالب است. در آوریل 2019 ، کمیته نرخ مرجع جایگزین (ARCC) که توسط هیئت فدرال رزرو و نیویورک فدرال تشکیل شده است ، زبان پیشنهادی LIBOR را برای گنجاندن در قراردادهای وام های سندیکا و برای صدور جدید یادداشت های نرخ شناور LIBOR منتشر کرده و توصیه می شود. استفاده از SOFR به عنوان نرخ مرجع جایگزین برای جایگزینی LIBOR.

صادرکنندگان اظهارات ثبت نام ، دفترچه ها ، مکمل های دفترچه ، مکمل های قیمت گذاری و اسناد مربوط به معاملات خود را به روز کرده اند تا نه تنها عوامل خطر فاز LIBOR و بحث و گفتگو و تجزیه و تحلیل مدیریت آنها را تقویت کنند ، بلکه مجدداً مورد تجدید نظر و تقویت مقررات جایگزین LIBOR یا جایگزینی قرار گرفته انددر توضیحات بخش های یادداشت ها یا توهین ها برای توصیف چگونگی علاقه به یادداشت های نرخ شناور مرتبط با LIBOR ایالات متحده پس از قطع دائمی LIBOR محاسبه می شود.

از اواخر آوریل 2019 ، تعدادی از صادرکنندگان به رهبری بانکهای بزرگ مانند JP Morgan ، Citigroup و Wells Fargo ، صدور جدید یادداشت های نرخ شناور مرتبط با LIBOR ایالات متحده را آغاز کردند ، که ARCC را به زبان LIBOR Fall-Back توصیه کرد. از اواخر ماه مه 2019 و در نیمه اول سال 2020 ، تعدادی از صادرکنندگان مانند گلدمن ساکس ، مورگان استنلی ، بانک آمریکا و سیتی گروپ صدور جدید یادداشت های نرخ شناور را که از متوسط یا ترکیب SOFR به عنوان نرخ مرجع استفاده می کنند ، راه اندازی کرده بودند. در مارس 2020 ، فدرال فدرال نیویورک شروع به انتشار میانگین SOFR و یک شاخص SOFR برای تسهیل بیشتر تصویب بازار و استفاده از SOFR برای جایگزینی USD LIBOR کرد. هیئت ثبات مالی (FSB) آخرین گزارش پیشرفت خود را در مورد انتقال LIBOR در 6 ژوئیه 2021 منتشر کرد ، که در آن خواستار انجام این کار برای تکمیل انتقال تا پایان سال 2021 شد. FSB اظهار داشت که انتقال LIBOR یک "اولویت مهم" است ، آن فعال است. تعامل توسط شرکت کنندگان در بازار بخش خصوصی و دولتی "مهم" است ، و همکاری بین المللی ، هماهنگی و سازگاری "بسیار مهم" است.

در نوامبر 2020 ، دولت معیار یخ (IBA) ، مدیر USD Libor و سایر Ibors ، اعلام کرد که قصد دارد در 31 دسامبر 2021 انتشار یک هفته و دو ماهه USD LIBOR را متوقف کند و منوط به رعایت مقررات مربوطه، از جمله نمایندگی ، قصد نداشت تا انتشارات Tenors باقیمانده USD LIBOR را تا 30 ژوئن 2023 متوقف کند. در 5 مارس 2021 ، IBA تاریخ های قبلی اعلام شده خود را برای ترک LIBOR تأیید کرد ، در حالی که سازمان مالی مالی انگلستان پیروی از این دادخواست است.

قوانین سطح دولتی نیز در مورد جایگزینی LIBOR تصویب شده است. کوین توماس ، سناتور ایالتی نیویورک ، بیل S297B سنا را در 6 ژانویه 2021 معرفی کرد ، که قانون تعهدات کلی را برای اضافه کردن ماده جدید 18-C در رابطه با قراردادها ، اوراق بهادار یا ابزارها اصلاح می کند (به عنوان مثال ، یادداشت های نرخ شناور (FRN) ، وام ، سکواتیتاسیون هاو وام ها) با تعاریف ISDA در سال 2006 ، Libor Fallbacks ، یا به هیچ وجه مقررات برگشتی وجود ندارد ، و طبق قانون نیویورک اداره می شود. برای FRN های USD LIBOR که دارای یک بازپرداخت جایگزین اختیاری برای استاندارد جایگزینی در صنعت است ، ماده 18-C تأیید می کند که انتخاب SOFR برای جایگزینی USD LIBOR تحت شرایط FRN یک جایگزین منطقی برای USD LIBOR است ، یک معقول و منطقی است.، اصطلاح قابل مقایسه یا مشابه برای USD LIBOR تحت شرایط FRN ، جایگزینی که مبتنی بر یک روش مشابه LIBOR و عملکرد قابل توجهی توسط هر شخص از هرگونه حق یا تعهدی تحت چنین FRN است. لایحه سنا در 7 آوریل 2021 قانون شد.

از نظر روند افشای مؤثر بر صادرکنندگان بدهی ، SEC ، از جمله بخش مالی شرکت ، تعدادی از اظهارات عمومی را صادر کرده است که شرکت ها را ترغیب می کند تا با توجه به نحوه پرداختن به خطرات امنیت سایبری و خطرات معنوی و فناوری مربوط به آن ، افشای قوی تری را ارائه دهند. عملیات بین المللی و همچنین ملاحظات افشای COVID-19 در مورد عملیات ، نقدینگی و منابع سرمایه.

SEC همچنین برای شناسایی ، ارزیابی و کاهش عواقب ناپیوستگی LIBOR در تجارت خود ، مانند استراتژی ، محصولات ، فرآیندها و سیستم اطلاعات و تقویت افشای مربوطه ، تعدادی از یادآوری ها را برای شرکت کنندگان در بازار صادر کرده است.

در 4 اکتبر 2021 ، تعاریف مشتقات نرخ بهره بین المللی مبادله و مشتقات جدید (ISDA) تعاریف و مستندات مرتبط با آن به مرحله اجرا درآمد. این تغییرات بر افشای نرخ فعلی دلار آمریکا در برنامه های یادداشت میان مدت تأثیر می گذارد.

ساخت مسئله اوراق بهادار بدهی

4- آیا ساختارهای مختلفی برای مسائل مربوط به اوراق بهادار بدهی به عموم (مسائل خرده فروشی) و موضوعات مربوط به سرمایه گذاران حرفه ای (موضوعات عمده فروشی) مورد استفاده قرار می گیرند؟

شرکت های عمومی بزرگتر به طور معمول عملیات خود را از طریق پیشنهادات عمومی اوراق بهادار بدهی تأمین می کنند ، که ممکن است شامل اوراق بهادار بدهی ارشد یا فرعی باشد. این اوراق بهادار را می توان به صورت مستقل ارائه داد و یا به صورت سندیکا از یک برنامه ارائه مداوم ، مانند یک برنامه یادداشت میان مدت یا یک برنامه یادداشت بانکی ارائه می شود. به طور کلی ، فقط بزرگترین و شایع ترین صادرکنندگان برای ایجاد برنامه های صدور مداوم آن را اقتصادی می دانند. علاوه بر این:

اوراق بهادار بدهی به طور معمول به سرمایه گذاران نهادی ارائه می شود و فروخته می شود. با این حال ، برخی از صادرکنندگان اوراق بهادار خود را از طریق برنامه های خرده فروشی ارائه می دهند و "اوراق بهادار کودک" یا اوراق قرضه با فرقه 25 یا 1،000 دلار را ارائه می دهند.

صادرکنندگان بزرگتر ، به ویژه مؤسسات مالی ، همچنین اوراق بهادار بدهی ساختاری ، از جمله اوراق بهادار با مشتقات تعبیه شده ، یا اینکه در غیر این صورت به عملکرد یک دارایی اساسی اشاره می کنند ، ارائه می دهند که می تواند شامل ارز ، شاخص ، امنیت سهام یا کالا باشد.

مؤسسات مالی داخلی غیر آمریکایی همچنین اوراق بهادار تحت پوشش ارائه می دهند ، که تعهدات بدهی هستند که یا به صادرکننده یا به یک گروه وابسته که صادرکننده به آن تعلق دارد ، یا هر دو متوسل می شوند. پس از پیش فرض ، دارندگان اوراق بهادار تحت پوشش ، به مجموعه وثیقه جدا از سایر دارایی های صادرکننده (استخر پوشش) مراجعه می کنند ، که معمولاً از دارایی های با کیفیت بالا مانند وام مسکونی یا بدهی عمومی تشکیل شده است.

صادرکنندگان کوچکتر یا کسانی که اوراق بهادار بدهی آنها دارای درجه سرمایه گذاری نیستند ، ممکن است اوراق بهادار بدهی با ویژگی های پیچیده تری از جمله بدهی ایمن یا بدهی قابل تبدیل صادر کنند. این اوراق بهادار ممکن است در معاملات ثبت شده ارائه شود یا ممکن است در معاملات معافیت به خریداران واجد شرایط نهادی (QIB) در معاملات واجد شرایط قانون 144A ارائه شود.

دو روش اصلی صدور اوراق بهادار بدهی عبارتند از: یک پیشنهاد ثبت شده یک پیشنهاد ثبت نشده (مانند بخش 4 (الف) (2) ، قانون 144a یا بخش 3 (الف) (2) ارائه).

توجه به این نکته حائز اهمیت است که صادرکنندگان برای اولین بار برای اولین بار با SEC به منظور ثبت نام اوراق بهادار بدهی ثبت نام می کنند. به طور معمول ، صادرکنندگان که اوراق بهادار بدهی را ثبت می کنند ، در حال حاضر شرکت ها را طبق قانون مبادله ، با اوراق بهادار سهام ذکر شده گزارش می دهند. با این حال ، این مورد نیست:

صادرکنندگان خارجی که پیشنهاد اوراق قرضه یانکی را ثبت می کنند. صادرکنندگان با تکیه بر بخش 3 (الف) (2) معافیت. برخی از صادرکنندگان با بازده بالا که طبق قانون مبادله فیلتر داوطلبانه هستند.

پیشنهادات ثبت شده

روش های ثبت نام شامل موارد زیر است:

ثبت نام در فرم S-1. صادرکننده ای که در حال حاضر پرونده را ارائه نمی دهد ، یا اخیراً پرونده را آغاز نکرده است ، گزارش های Exchange ACT باید از فرم S-1 (فرم F-1 برای صادرکنندگان خصوصی خارجی (FPI)) برای ثبت صدور اوراق بهادار بدهی خود استفاده کند. محتوای دفترچه در اصل همان است که برای بیانیه ثبت نام در فرم S-1 برای ارائه اوراق بهادار سهام عدالت ، به علاوه توضیحی از شرایط اوراق بهادار بدهی ، توقف و متولی است.

ثبت نام قفسه. یک صادرکننده ممکن است واجد شرایط استفاده از فرم S-3 (یا فرم F-3 برای FPI) باشد:

دارای یک کلاس از اوراق بهادار است که طبق قانون مبادله ثبت شده است یا برای ثبت گزارش های قانون مبادله لازم است.

حداقل 12 ماه گزارش های دوره ای را تحت قانون مبادله ثبت کرده است. حداقل 75 میلیون دلار در سراسر جهان شناور سهام مشترک در سراسر جهان که توسط غیر وابسته ها نگهداری می شود ، دارد. در پرونده های دوره ای خود به موقع بوده است. وت

از پایان سال گذشته تحت پوشش صورتهای مالی حسابرسی شده ، نتوانسته است سود سهام یا اقساط صندوق در حال غرق شدن را در سهام مورد نظر خود بپردازد ، یا به طور پیش فرض بر روی بدهی های وام گرفته شده برای وام های وام گرفته شده یا اجاره نامه های مادی باشد.

فرم S-3 یک بیانیه ثبت نام کوتاه است. یک پیشنهاد خاص از کلاس یا سری اوراق بهادار بدهی با استفاده از یک مکمل دفترچه به دفترچه اصلی انجام می شود. مکمل دفترچه شامل اطلاعات خاص در مورد شرایط ارائه و اوراق بهادار بدهی است. صادرکنندگان غالباً از برگه های ترمی که به SEC به عنوان دفترچه های نوشتن رایگان (FWPS) ثبت شده اند ، برای توصیف شرایط اوراق بهادار ارائه شده استفاده می کنند.

ثبت نام قفسه برای صادرکنندگان مشهور فصلی (WKSIS). صادرکنندگان واجد شرایط برای استفاده از فرم S-3 هستند و نیازهای مختلفی را برآورده می کنند (در زیر مشاهده می کنید) WKIS هستند و می توانند از فرم S-3ASR (یا فرم F-3ASR برای FPI) استفاده کنند. صادرکننده WKES است اگر در مدت 60 روز از تاریخ تعیین صلاحیت صادرکننده ، آن را نیز:

دارای ارزش بازار جهانی از حقوق صاحبان سهام مشترک خود است که توسط افراد غیر وابسته حداقل 700 میلیون دلار نگهداری می شود. یا

در سه سال گذشته حداقل 1 میلیارد دلار اوراق بهادار غیر قابل تبدیل (غیر از اوراق بهادار سهام مشترک) در پیشنهادات اولیه برای پول نقد ثبت شده در قانون اوراق بهادار صادر کرده است.

بیانیه ثبت قفسه که در فرم S-3ASR ثبت شده است به طور خودکار مؤثر است و یک صادرکننده می تواند بلافاصله اوراق بهادار ارائه دهد.

یک صادرکننده همچنین واجد شرایط استفاده از فرم S-3 (یا فرم F-3 برای FPI است) برای ثبت اوراق بهادار درجه سرمایه گذاری غیر قابل تبدیل در صورتی که دارای یک شناور عمومی حداقل 75 میلیون دلار باشد یا اگر هر یک از چهار مورد زیر را برآورده کندشاخص:

صادرکننده صادر کرده است (از تاریخ 60 روز قبل از تشکیل بیانیه ثبت نام) حداقل 1 میلیارد دلار در اوراق بهادار غیر قابل تبدیل ، به غیر از سهام مشترک ، در پیشنهادات اولیه برای نقدی ، نه مبادله ، طبق قانون اوراق بهادار ثبت شده است، طی سه سال قبل

صادرکننده دارای برجسته (از تاریخ 60 روز قبل از تشکیل بیانیه ثبت نام) حداقل 750 میلیون دلار از اوراق بهادار غیر قابل تبدیل ، به غیر از سهام مشترک ، صادر شده در پیشنهادات اولیه برای پول نقد ثبت شده طبق قانون اوراق بهادار است.

صادرکننده یک شرکت تابعه کاملاً متعلق به WKES است که طبق قانون اوراق بهادار در قانون 405 تعریف شده است.

صادرکننده یک مشارکت عملیاتی اکثریت از یک اعتماد سرمایه گذاری در املاک و مستغلات (REIT) است که به عنوان WKSI واجد شرایط است.

پیشنهادات ثبت نشده

اوراق بهادار بدهی همچنین می تواند با اعتماد به معافیت از ثبت نام به شرح زیر صادر شود:

بخش 4 (الف) (2) پیشنهادات. صادرکننده می تواند اوراق بهادار را مستقیماً به سرمایه گذاران در یک محل خصوصی تحت بند 4 (الف) (2) صادر کند. بخش 4 (الف) (2) معافیت ثبت نام را برای "معاملات توسط یک صادرکننده که شامل هیچ پیشنهاد عمومی نیست" ارائه می دهد. در حالی که نه قانون اوراق بهادار و نه SEC اصطلاح "پیشنهاد عمومی" را تعریف نکرده اند ، دادخواست و راهنمایی SEC تعدادی از عوامل کلیدی را بیان نکرده اند که مربوط به این یافته است که یک معامله خاص یک پیشنهاد عمومی برای اهداف بخش 4 نیست(الف) (2). در Sec V Ralston Purina (346 ایالات متحده 119 (1953)) ، دیوان عالی کشور بر این موضوع تمرکز داشت که آیا طبقه خاص افراد تحت تأثیر نیاز به حمایت از قانون اوراق بهادار دارد و اظهار داشت که "پیشنهادی به کسانی که نشان داده می شوند قادر به مراقبت از آنها هستندخودشان یک معامله "شامل هیچ پیشنهاد عمومی" است. از این رو ، اگر متقاضیان سرمایه گذاران پیشرفته ای بودند که دانش و تجربه ای در زمینه تجارت و امور مالی دارند تا بتوانند با توجه به اوراق بهادار ، تصمیم سرمایه گذاری آگاهانه بگیرند ، این یک عامل اصلی در یافتن اینکه چنین معامله ای یک پیشنهاد عمومی در بند 4 نیست (الف) (2). گذشته از ویژگی های سرمایه گذاران ، سایر عوامل مهم در چنین تعیین کننده شامل تعداد محدودی از متقاضیان یا سرمایه گذاران درگیر در معامله ، عدم وجود درخواست عمومی یا تبلیغات و سرمایه گذاری سرمایه گذار برای خرید اوراق بهادار برای حساب خود و ونه برای فروش مجدد یا توزیع. بیشتر مکانهای خصوصی بدهی نهادی با اعتماد به بخش 4 (الف) (2) ساخته می شوند. اوراق بهادار فروخته شده در بخش 4 (الف) (2) اوراق بهادار محدود هستند که نمی توانند آزادانه از آن فروخته شوند.

آیین نامه D پیشنهادات. آیین نامه D سه بند امن را با توجه به پیشنهادات غیر عمومی (قوانین 504 ، 506 (ب) و 506 (ج) ، آیین نامه د) ارائه می دهد. قانون 504 به یک صادرکننده اجازه می دهد تا در هر دوره 12 ماهه تا 10 میلیون دلار اوراق بهادار ارائه و بفروشد. محبوب ترین بندر امن ، قانون 506 (ب) آیین نامه D ، فروش اوراق بهادار به تعداد نامحدودی از سرمایه گذاران معتبر و حداکثر 35 سرمایه گذار غیر معتبر را به شرط آنکه هیچ درخواست یا تبلیغات عمومی برای فروش اوراق بهادار وجود نداشته باشد. قانون 506 (ج) آیین نامه D ، با این حال ، استفاده از درخواست عمومی یا تبلیغات را برای فروش اوراق بهادار به شرط آنكه پیشنهادات و فروش ها صرفاً برای سرمایه گذاران معتبر انجام شود ، اجازه می دهد ، و صادرکننده اقدامات معقولی را برای تأیید خریداران سرمایه گذاران معتبر انجام می دهد. قانون 506 آیین نامه D همچنین حاوی مقررات رد صلاحیت است که ممنوعیت استفاده از معافیت تحت هر یک از این سه بندر امن ، توسط برخی بازیگران و جنایات بد ، و این وقایع رد صلاحیت برای صادرکننده ، افراد مربوط به صادرکننده و هر کسی که پرداخت می شود اعمال می شود.(مستقیم یا غیرمستقیم) پاداش در رابطه با پیشنهاد (عوامل قرارگیری و دیگران).

قانون 144a پیشنهادات. بر خلاف بخش 4 (الف) (2) و آیین نامه D که معافیت های محل قرارگیری خصوصی در دسترس برای صادرکننده ، قانون 144a و ارائه مقررات است ، بندرهای ایمن فروش مجدد هستند که در دسترس افراد دیگری غیر از صادرکننده هستند ، مانند کارگزار یا دلال اولیه یا اولیهخریداراناز این رو ، صادرکننده می تواند اوراق بهادار را در یک مکان خصوصی تحت بند 4 (الف) (2) با واسطه ، برای فروش مجدد بعدی طبق قانون 144A (پیشنهاد 144a) بفروشد. در یک قانون 144A ، اوراق بهادار را می توان بدون ثبت نام به QIBS ارائه و فروخت. اوراق بهادار فروخته شده طبق قانون 144A اوراق بهادار محدود است که نمی توانند آزادانه از آن فروخته شوند. فروش مجدد محدود به سایر QIB ها است و معاملات به طور کلی در بازار بدون نسخه (OTC) انجام می شود. قانون 144a همچنین مستلزم آن است که اوراق بهادار ارائه شده از همان طبقه ای برخوردار نباشند ، یا اوراق بهادار که در یک مبادله ملی اوراق بهادار ذکر شده اند ، قابل تبدیل باشند.

درخواست عمومی و تبلیغات عمومی و سایر اشکال تبلیغات در ایالات متحده ، اکنون تحت قانون 144a مجاز است تا زمانی که اوراق بهادار ارائه شده فقط به یک QIB یا یک خریدار فروخته شود که فروشنده و هر شخصی که از طرف فروشنده عمل می کندمنطقی معتقد است که یک QIB است.

پیشنهادات مقررات. پیشنهادات به سرمایه گذاران آمریکایی تحت بند 4 (الف) (2) یا قانون 144A اغلب بخشی از پیشنهادات جهانی بزرگتر است که شامل فروش خارج از ایالات متحده است که در اتکا به آیین نامه ساخته شده است. مقررات یک بندر امن برای پیشنهادات و فروش در معاملات خارج از کشور استبدون "تلاش برای فروش کارگردانی" در ایالات متحده. درخواست عمومی و تبلیغات عمومی در رابطه با بخش 4 (الف) (2) یا قانون 144a نیز به عنوان "تلاش برای فروش کارگردانی" در رابطه با یک پیشنهاد همزمان تنظیم نمی شود.

بخش 3 (الف) (2) پیشنهادات. یک صادرکننده بانک ایالات متحده می تواند اوراق بهادار را از ثبت نام در بند 3 (الف) (2) معاف کند. اگر بانک خارجی دارای شعبه یا آژانس آمریکایی (به طور معمول در نیویورک باشد) یک بانک خارجی نیز می تواند از معافیت بخش 3 (الف) (2) استفاده کند که اوراق بهادار را مستقیماً صادر کند یا اوراق بهادار صادر شده توسط والدین خارجی را تضمین کند. اوراق بهادار فروخته شده در بخش 3 (الف) (2) به طور معمول به "سرمایه گذاران معتبر" نهادی و در حداقل فرقه های بالا (به طور معمول 2550 دلار یا بالاتر) فروخته می شوند. ثبت نام با OCC ممکن است لازم باشد مگر اینکه معافیت از ثبت نام اعمال شود ، که ممکن است شامل پاسخگویی به الزامات قانون 144a ، آیین نامه یا آیین نامه D. باشد.

پیشنهادات مبادلهصادرکنندگان با استفاده از قانون 144A ممکن است در زمان صدور ، اوراق بهادار را پس از اتمام پیشنهاد ، در SEC ثبت کنند تا اوراق بهادار آزادانه قابل معامله باشد. ثبت نام اغلب توسط یک پیشنهاد مبادله (به نام A/B یا Exxon Capital Exchange) انجام می شود ، که در آن اوراق بهادار فروخته شده تحت قانون 144a برای اوراق بهادار با همان شرایط رد و بدل می شوند اما در فرم S-4 ثبت شده اند (یا F-4 در این کشورمورد FPI). FPI به طور خاص ممکن است پیشنهادات قانون 144a را بدون پیشنهاد مبادله بعدی (قانون 144a برای زندگی) ترجیح دهد. اگر از مبادله سرمایه A/B یا Exxon استفاده نشود ، یک صادرکننده می تواند در عوض اوراق بهادار را برای فروش مجدد توسط دارندگان امنیتی در فرم S-3 (یا F-3 در مورد FPI) ثبت کند اگر صادرکننده الزامات را برآورده کنداستفاده از فرم S-3 (یا F-3 در مورد FPI).

اوراق بهادار محدود و قانون 144

اوراق بهادار بدهی که در پیشنهادات معاف از ثبت نام صادر می شوند ، اوراق بهادار محدود هستند ، به این معنی که فقط می توانند تحت معافیت از ثبت نام فروخته یا منتقل شوند. با این حال ، طبق قانون 144 قانون اوراق بهادار ، اوراق بهادار محدود ممکن است آزادانه فروخته یا منتقل شود اگر دارنده امنیت بدهی دوره برگزاری قابل اجرا را طبق قانون 144 برآورده کند:

شش ماه اگر دارنده وابسته به صادرکننده نباشد و صادرکننده طبق قانون مبادله یک شرکت گزارشگر است.

یک سال اگر دارنده وابسته به صادرکننده نباشد اما صادرکننده طبق قانون مبادله یک شرکت گزارشگر نیست.

یک سال اگر دارنده وابسته به صادرکننده باشد (صرف نظر از اینکه صادرکننده یک شرکت گزارشگر طبق قانون مبادله است).

یک دارنده امنیت بدهی در فروش نیز ممکن است "یا به عنوان بخشی از دوره برگزاری خود" ، دوره برگزاری یک دارنده قبلی را در نظر بگیرد ، مگر اینکه اوراق بهادار از یک شرکت وابسته خریداری شود ، در این صورت دوره برگزاری شروع می شود.

علاوه بر این ، اوراق بهادار محدود می تواند تحت بخش 4 (الف) (1½) معافیت و معافیت ارائه شده در بند 4 (الف) (7) قانون اوراق بهادار فروخته یا منتقل شود. بخش 4 (الف) (1½) ، اگرچه به طور خاص در قانون اوراق بهادار پیش بینی نشده است ، اما توسط SEC به رسمیت شناخته شده است و معافیت ترکیبی از ثبت نام برای فروش خصوصی اوراق بهادار محدود یا کنترل را ارائه می دهد. بخش 4 (الف) (7) بلافاصله پس از تثبیت قانون حمل و نقل سطحی آمریکا (قانون سریع) در تاریخ 4 دسامبر 2015 به تصویب رسید. بخش 4 (الف) (7) معافیت فروش مجدد را برای برخی معاملات خاص شامل فروش مجدد ثبت نشده و ارائه می دهدشبیه به بخش 4 (الف) (1½) معافیت برای فروش مجدد خصوصی اوراق بهادار محدود است ، اگرچه از نظر دامنه محدودتر است.

5- آیا ساختارهای اعتماد برای موضوعات اوراق بهادار بدهی در صلاحیت شما استفاده می شود؟اگر اینگونه نباشد ، روشهای اصلی ساختار اوراق بهادار بدهی در بازارهای سرمایه بدهی/مبادلات چیست؟

در ایالات متحده ، درجه سرمایه گذاری بزرگتر و فصلی یا صادرکنندگان درجه بالا به طور کلی بدهی مستقیم یا فرعی را در پیشنهادات عمومی ثبت شده ارائه می دهند. این اوراق بهادار می توانند تعهدات نرخ ثابت یا شناور باشند. در سالهای اخیر ، ساختارهای نوع ثابت به شناور و خودکار محبوب بوده اند. این صادرکنندگان همچنین ممکن است تعهدات بدهی ارشد را با بهره و/یا پرداخت های اصلی ارائه دهند که مبتنی بر عملکرد دارایی مرجع است. این موارد معمولاً به عنوان یادداشت های ساختاری گفته می شود. دارایی مرجع ممکن است یک شاخص (مانند S& P 500) ، امنیت سهام یا سبد اوراق بهادار سهام یا کالای یا سبد کالا باشد. بیشتر این موارد در پیشنهادات عمومی ثبت شده صادر شده است. شرکت هایی که بدهی آنها دارای درجه بندی سرمایه گذاری نیست ، ممکن است بدهی ارشد یا فرعی را در خصوصی (بخش 4 (الف) (2) ، آیین نامه D ، قانون 144A یا بخش 3 (الف) (2)) یا پیشنهادات عمومی ثبت شده ارائه دهند. معمولاً اوراق بهادار بدهی شامل برخی میثاق ها خواهد بود. بیشتر یادداشت های قابل تبدیل در پیشنهادات قانون 144a ارائه می شود. بدهی با بازده بالا به طور معمول در مکان های خصوصی یا پیشنهادات قانون 144a ارائه می شود ، و اوراق بهادار بدهی شامل میثاق های بی شماری خواهد بود. از نظر تاریخی ، مؤسسات مالی و برخی از برنامه های کاربردی اوراق بهادار ترکیبی را با استفاده از یک ساختار اعتماد ، از جمله اوراق بهادار ارجح اعتماد ، اوراق بهادار ترجیحی REIT یا برخی مبدل های اجباری ساختاری ارائه داده اند. با توجه به تغییرات نظارتی ، اوراق بهادار ارجح اعتماد دیگر برای بانک ها مجاز نیست. علاوه بر این ، صدور با استفاده از یک ساختار اعتماد فقط می تواند تحت معافیت از ثبت نام طبق قانون شرکت سرمایه گذاری انجام شود. سرانجام ، صادرکنندگان می توانند برنامه های بسته بندی بدهی را با استفاده از یک وسیله نقلیه Trust ایجاد کنند ، جایی که وسیله نقلیه Trust اوراق قرضه شرکت های صادرکنندگان متعدد را در اختیار دارد یا اوراق قرضه و مبادله ای برگزار می کند. با این حال ، این امر در نتیجه الزامات حفظ ریسک و کاربرد احتمالی قانون Volcker کمتر رایج شده است. قانون ولکر ، که طبق قانون Dodd-Frank منتشر شد ، بدون در نظر گرفتن اندازه در مورد برخی از نهادهای بانکی اعمال می شود و تجارت اختصاصی و حمایت مالی یا حمایت از مالکیت در صندوق محافظت یا صندوق سهام خصوصی را ممنوع یا محدود می کند.

بازارهای اصلی سرمایه بدهی/مبادلات

6. اصلی ترین بازارهای اوراق بهادار بدهی/مبادلات در صلاحیت شما (از جمله هر بازار تنظیم مبادله یا تسهیلات چند جانبه (MTF)) چیست؟

بازارهای اصلی سرمایه بدهی/مبادلات

صادرکنندگان به طور معمول اوراق بهادار بدهی درجه سرمایه گذاری را در پیشنهادات عمومی ثبت شده ارائه می دهند. FPI ها همچنین می توانند اوراق بهادار بدهی را در پیشنهادات ثبت شده (اوراق بهادار یانکی) یا قانون 144a به بازار عرضه کنند. پیشنهادات اوراق بهادار بدهی با بازده بالا به طور معمول به عنوان مکان های خصوصی یا قانون 144a و ارائه مقررات انجام می شود (به سؤال 4 مراجعه کنید). صادرکنندگان بانکی ، از جمله بانکهای خارجی با شعب یا آژانس های ایالات متحده ، ممکن است اوراق بهادار بدهی را نیز از ثبت نام در بند 3 (الف) (2) قانون اوراق بهادار معاف کنند (به سؤال 4 مراجعه کنید). اوراق بهادار درجه سرمایه گذاری معمولاً در مبادله ذکر نشده است. در تاریخ 31 دسامبر 2020 ، 8،534 اوراق بهادار بدهی (که شامل "یادداشت های معامله شده با مبادله") در NYSE ، NYSE ARCA ، NYSE American و Nasdaq (منبع: بلومبرگ) ذکر شده است.

تقریبی صدور کل در هر بازار

همانطور که در 31 دسامبر 2020 ، 8،425 اوراق بهادار بدهی (که شامل "یادداشت های معامله شده با مبادله") در NYSE بود ، نه اوراق بهادار بدهی در NYSE ARCA ذکر شد ، 46 اوراق بهادار بدهی در NYSE آمریکایی و 54 اعتبار بدهی ذکر شده بودندNASDAQ (منبع: بلومبرگ). با توجه به صدور جدید (که شامل "یادداشت های معامله شده با مبادله") ، برای 12 ماه منتهی به 31 دسامبر 2020 ، 1،198 صدور بدهی جدید در NYSE ذکر شده است ، پنج صدور بدهی جدید در NYSE American ذکر شده است ، دو صدور بدهی جدید بودندذکر شده در NYSE ARCA و 25 صدور بدهی جدید در NASDAQ (منبع: بلومبرگ) ذکر شده است.

7. تنظیم کننده های اصلی بازارهای سرمایه بدهی در صلاحیت شما چه کسانی هستند؟

نهادهای نظارتی

تنظیم کننده اصلی اوراق بهادار در ایالات متحده SEC است. مأموریت سه برابر SEC محافظت از سرمایه گذاران ، حفظ بازارهای منصفانه و کارآمد و ترویج تشکیل سرمایه است. SEC یک آژانس دولتی مستقل ایالات متحده است که:

شرکت های دولتی را ملزم به افشای اطلاعات مالی و سایر اطلاعات در معرض دید عموم می کند.

نظارت بر مبادلات اوراق بهادار ، کارگزاران و فروشندگان اوراق بهادار ، مشاوران سرمایه گذاری و صندوق های متقابل.

دارای اختیارات اجرای مدنی برای نقض قوانین اوراق بهادار است.

سازمان تنظیم مقررات صنعت مالی (FINRA) (www.finra.org) بزرگترین تنظیم کننده غیر دولتی بنگاه های اوراق بهادار در ایالات متحده است و از طریق مقررات مؤثر و کارآمد ، به ویژه فرایند ارائه ، به حمایت از سرمایه گذار و یکپارچگی بازار اختصاص دارد.

چارچوب قانونی

SEC دارای مرجع تصمیم گیری و اجرای قانون است و قوانین اوراق بهادار فدرال ، از جمله اساسنامه اصلی تنظیم پیشنهادات عمومی را اداره می کند: