نسبت مبادله نرخ مبادله خاصی است که توسط طرفین مورد توافق یا ادغام با یک شرکت دیگر توافق شده است. این یک معیار مهم است و همچنین درک کلی از معامله M& A بین شرکت ها را ارائه می دهد.

نسبت مبادله نسبتی است که در آن یک شرکت خریدار سهام خود را در ازای سهام شرکت Target در هنگام ادغام یا خرید ارائه می دهد. هنگامی که دو شرکت ادغام می شوند یا وقتی یک شرکت دیگر را به دست می آورد ، معامله لازم نیست خرید صریح سهام شرکت هدف با پول نقد باشد. این می تواند شامل تبدیل سهام ، که اساساً نرخ ارز است ، از طریق نسبت مبادله شرح داده شده است.

نسبت مبادله از طریق عوامل مختلفی مانند سطح بدهی ، سود سهام پرداخت شده ، سود هر سهم و سود تعیین می شود. نسبت مبادله همچنین می تواند در مبادله بدهی/حقوق صاحبان سهام اعمال شود. هدف از نسبت مبادله اطمینان از این است که سهامداران تحت تأثیر ادغام منفی قرار نگیرند و همان ارزش گذشته را حفظ کنند. این را می توان با نمونه ای از قبیل شرکت A درک کرد که شرکت Accriping است و برای هر 11 سهم شرکت B. شرکت B. شرکت B. شرکت B شرکت هدف را ارائه می دهد و بنابراین نسبت مبادله این معامله M& A 13 خواهد بود:11نسبت های مبادله مهم هستند زیرا هدف آنها اطمینان از اینكه سهامداران شركتها تحت تأثیر ادغام یا تملك قرار نگیرند و سهامداران با امید به رشد بیشتر از طریق هم افزایی یك شركت ادغام ، همان ارزش را حفظ می كنند.

تحلیل و بررسی

شرکت های درگیر در معامله M& A باید در مورد وضعیت مالی خود تعدادی از محاسبات را انجام دهند. وضعیت مالی ممکن است با ارزش کتاب ، اندازه شرکت های درگیر ، بدهی های بلند مدت شرکت هدف ، سود هر سهم ، سود پس از مالیات ، سود سهام پرداخت شده یا استدلال شرکت ها برای معامله M& A تعیین شود. نسبت مبادله نشان دهنده اندازه و ارزش شرکتهای درگیر است. همچنین ایده قطعی از تأثیر سهامداران پس از ادغام شرکت ها و هیئت مدیره آن ارائه می دهد. هرگونه ادغام تحت چنین توافق نامه هایی تحت بند 230 تا 240 قانون شرکت ها ، 2015 و همچنین شرکت ها (سازش ، ترتیب ، ادغام) ، 2016 انجام می شود. این همچنین به مجوز هیئت مدیره هر دو شرکت و تصویب نیاز داردتوسط دادگاه حقوقی شرکت ملی.

برای رسیدن به نسبت مبادله مناسب ، شرکت ها انواع معیارهای مالی مانند ارزش کتاب ، سود هر سهم ، سود سهام و سطح بدهی و همچنین سایر عوامل مانند دلایل ادغام یا کسب را تجزیه و تحلیل می کنند. نسبت مبادله هدف این است که یک معیار کاملاً مالی باشد اما می تواند از طریق مذاکرات از یک دیدگاه کاملاً مالی دور شود.

شرکت خریدار بدنه طلبکاران را تأسیس می کند. طلبکاران این پیشنهاد را تعیین می کنند ، جلسات برنامه ریزی می کنند ، ارزش بدهی را محاسبه می کنند و در صورت ادغام ، این موضوع را به شرکت انتقال دهنده گزارش می دهند. پیش نویس این توافق نامه باید در جلسه طلبکاران تهیه و به NCLT ارسال شود. شرکت هدف کلیه جزئیات مربوط به امور مالی ، ارزش خالص ، بدهی ها ، ارزش کتاب سهام ، سود هر سهم و غیره را ارائه می دهد. شرکت هدف در تمام جلسات سازماندهی شده توسط طلبکاران شرکت می کند و تمام تعهدات را قبل از SEBI ، RBI ارائه می دهد، و ثبت شرکت ها. پس از این همه ، انتظار می رود طرفین در معامله M& A به یک نقطه مشترک برسند و نسبت مبادله را تصمیم بگیرند.

محاسبه نسبت مبادله

هیچ فرمول استاندارد یا دقیقی برای محاسبه نسبت مبادله در هر موقعیت خاص وجود ندارد. اگرچه تعیین نسبت مبادله پس از چندین جلسه و بحث می تواند حاصل شود. این فرآیند با برنامه ای تحت بخش 230 قانون شرکت ها ، 2013 قبل از NCLT توسط هر یک از طرفین تحت معاملات M& A آغاز می شود. شرکت خریدار بدنه طلبکاران را تأسیس می کند.

دیوان عالی کشور گفته است كه در تصمیم گیری در مورد سازش بین طرفین ، هیچ گونه صلاحیتی نخواهد داشت كه در صورت غلبه بر اکثریت تصمیم طلبكار ، روش تعیین نسبت مبادله را زیر سوال ببرد.

اگر هرگونه اعتراضی قبل از NCLT نسبت به مبادله سهام مطرح شود ، تحقیقاتی که دادگاه باید انجام دهد این است که آیا خلاف هرگونه قانون است ، ارزیابی انجام شده توسط شخص ثالث مستقل بوده است یا نسبت مبادله ناعادلانه است.

سهامداران این قدرت را دارند که هر شرکت بانکی را تصویب کنند. دادگاه های هند همچنین هیچ گونه دیدگاهی در مورد ارزیابی سهام برای محاسبه نسبت مبادله سهام ابراز نکرده اند.

رویکرد ارزیابی مناسب و منصفانه برای تعیین نسبت مبادله ترکیبی از سه روش مانند رویکرد ارزش دارایی ، رویکرد ارزش بازار و رویکرد درآمد است. این امر باید به دنبال دستورالعمل های تصمیم دیوان عالی کشور در اتحادیه کارمندان اهرم هندوستان در مقابل هندوستان اهرم Ltd. و دیگران اعمال شود.

قوانین پرونده

• Miheer H Mafatlal در مقابل Mafatlal Industries Limited

دادگاه روش سود قابل کنترل ، روش خالص ارزش یا تجزیه را می پذیرد و ارزش بازار به شرط آنکه نسبت یک مبادله منصفانه باشد. به طور کلی ، کلمات ، هنگامی که ارزیابی توسط حسابداران معتبر یک شرکت معتبر که متخصص در زمینه ارزیابی خود هستند ، تصمیم گرفته شده است ، دادگاه نمی تواند چنین نسبت مبادله ای را تجدید نظر کند.

• اتحادیه کارمندان اهرم هندوستان در مقابل هندوستان اهرم با مسئولیت محدود و دیگران

صلاحیت دادگاه در تحریم ادعای ادغام این نیست که اگر تعیین کننده آزمون حسابی را برآورده کند ، صحت ریاضی را مشخص نمی کند. دادگاه شرکت صلاحیت استیناف را اعمال نمی کند. این یک صلاحیت را که بر اساس انصاف پایه گذاری شده است ، اعمال می کند. لازم نیست فقط به این دلیل که رقم به دست آمده توسط Valherer به همان اندازه خوب نبود اگر روش دیگری اتخاذ شده باشد. نکته ضروری این است که چنین عزم نباید خلاف قانون باشد و برای سهامداران این شرکت که ادغام شده اند ناعادلانه نبوده است.

دیوان عالی هونبل اظهار داشت كه اداره درونی ، جنبش كسب و كار یا فعالیت نهادی نهادهای عمومی را می توان در معرض ارزیابی دادگاه قرار داد. انجام این کار بسیار ناخوشایند و بدخلقی است و از این طریق خارج از مرزهای اختصاص یافته است.

در مورد فوق ، دادگاه نسبت 2: 2: 1 را به عنوان درآمد ، بازار و رویکرد دارایی که بر اساس آن ارزیابی بود ، تأیید کرد.

• Duncans Industries Ltd. در مقابل وضعیت UP

دیوان عالی کشور در Duncans Industries Ltd. در مقابل وضعیت UP اظهار داشت که موضوع ارزیابی اساساً مسئله حقیقت است و دیوان عالی کشور معمولاً در مورد چنین موضوعی از واقعیت که از این واقعیت برخوردار است ، در این مسئله دچار مداخله می شود. بستگی به مواد قابل توجه در پرونده دارد. علاوه بر این ، دادگاه دید كه این مرجع بسته به ارزیابی ، باید ضمن تأیید/تحمل گزارش ارزیابی كننده پشتیبانی شده ضمن رفع هزینه های نگهدارنده ، روان خود را نیز اعمال كند.

• Dinesh Vrajlal Lakhani در مقابل Parke Davis (India) Ltd

در این مورد ، این حکم صادر شد كه دادگاه صرفاً به این دلیل كه ارزیابی شده توسط ارزشمند قابل تصفیه بوده است ، مداخله نخواهد كرد. دادگاه نه یک ارزشمند است و نه یک انجمن استیناف برای قدردانی از مزایای ارزیابی. آنچه دادگاه باید تضمین کند این است که تضمین نباید بر خلاف قانون باشد یا از سرمایه گذاران سازمان که ادغام شده است ، خارج شود.

• پاسخ: آلمانی داروهای با مسئولیت محدود

دادگاه عالی بمبئی در آلمان داروهای آموزشی با مسئولیت محدود اظهار داشت که این چیزی جز این است که دادگاه در یک پیشنهاد برای قضات محترم از سرمایه گذاران ارزشی که باید بازرگان باشند ، بنشیند. بازرگانانی که مزیت و علایق عادی خود را می شناسند ، طرح پیشنهادی را با چشمان باز پنهان کرده اند ، با یک بخش بزرگتر از 90 ٪ از تعداد و 99 درصد در ارزش افراد حاضر و رای دادن به رأی دادن ، نسبت تجارت را به دست آورده اند. اظهار نظر محدود دادگاه فقط دیدن این است که آیا این نسبت درست نیست یا اشتباهات تقریباً ناخالص است که این طرح را از اقلیت یا ناعادلانه یا سوءاستفاده برای اقلیت افراد یا هر طبقه از آنها استفاده می کند.

• بروک باند لیپتون هند با مسئولیت محدود

در مورد بروک باند Lipton India Ltd. ، دادگاه عالی کلکته اظهار داشته است که در برنامه ای از ترکیب ، اگر نسبت تجارت توسط یک شرکت برجسته و شایعه شده حسابداران منشور تعیین شده باشد ، در آن زمان بدون هیچ گونهاتهام اخاذی علیه آنها ، دادگاه چنین ارزیابی و نسبت تجارت را تصدیق می کند. ادعای ساده اخاذی کافی نیست ؛این چیزی جز یک اتهام مشروع برای ارائه نادرست از مشخصات کامل است. در مورد داده شده ، هیچ هزینه ای ساخته نشده و یا تنظیم نشده است.

نتیجه

نسبت مبادله به صورت ایده آل اطمینان می دهد که سرمایه گذاران شرکت ها از معاملات M& A نسبتاً بی تأثیر نیستند. سهامداران شرکت های درگیر قادر به حفظ سهام فردی خود حتی پس از ادغام خواهند بود. با این حال ، برای سهامداران شرکت هدف که شامل ادغام هر دو دارایی و بدهی شرکت است ، رقیق سهام جدید وجود دارد. بنابراین ، نسبت مبادله پیشینه ریاضی و کمی تقریبی یا مالی شرکت ها است.

ارجاع

1. https://www. investopedia. com/terms/s/swapratio. asp.

دانشجویان دوره های Lawsikho به طور مرتب تکالیف نوشتن را تولید می کنند و به عنوان بخشی از دوره های کار خود روی تمرینات عملی کار می کنند و خود را در مهارت های عملی زندگی واقعی توسعه می دهند.

Lawsikho یک گروه تلگرام برای تبادل دانش حقوقی ، ارجاع و فرصت های مختلف ایجاد کرده است. می توانید بر روی این لینک کلیک کرده و به آن بپیوندید:

ما را در اینستاگرام دنبال کنید و برای محتوای قانونی شگفت انگیز تر در کانال YouTube ما مشترک شوید.