بازارهای سرمایه عدالت در قزاقستان: نمای کلی نظارتی

QUATHICAL COUNTRY QUATION Q& A 6-618-8432 (تقریباً 18 صفحه)

بازارهای سرمایه عدالت در قزاقستان: نمای کلی نظارتی

توسط Adlet Yerkinbayev و Maksim Grekov ، Kinstellar LLP

راهنمای پرسش و پاسخ برای قانون بازارهای سرمایه سهام در قزاقستان.

پرسش و پاسخ ، مروری بر بازارهای اصلی/مبادلات سهام ، تنظیم کننده ها و قوانین ، الزامات لیست ، ارائه ساختارهای ، مشاوران ، دفترچه راهنما/ارائه ، بازاریابی ، کتابفروشی ، کارشناسی ، جدول زمانی ، تثبیت ، مالیات ، تعهدات مداوم و لیست بندی ارائه می دهد.

برای مقایسه پاسخ ها در حوزه های قضایی متعدد ، به ابزار پرسش و پاسخ کشور بازارهای سرمایه گذاری مراجعه کنید.

این پرسش و پاسخ بخشی از راهنمای جهانی قانون بازارهای سرمایه سهام است. برای لیست کاملی از q & as as as به www. practicallaw. com/equitycapitalmarkets-guide مراجعه کنید.

بازارهای اصلی/مبادلات سهام

1. اصلی ترین بازارهای/مبادلات سهام در صلاحیت شما چیست؟فعالیت اصلی بازار و معاملات در سال گذشته را تشریح کنید.

بازارهای اصلی/مبادلات سهام

قزاقستان تنها یک بورس اوراق بهادار ، بورس اوراق بهادار قزاقستان (KASE) (www. kase. kz) دارد. بیشتر معاملات انجام شده در KASE از طریق سپرده گذاری مرکزی قزاقستان (KCD) ، تنها سپرده گذاری در قزاقستان پاک می شوند. فقط نهادهای واجد شرایط ، از جمله فروشندگان کارگزار مجاز قزاقستان و برخی دیگر از سایر اشخاص واجد شرایط ، می توانند عضو KASE شوند و از طرف خود و از طرف مشتری خود فعالیت های تجاری را از طرف KASE انجام دهند. آنها باید حساب دارندگان اسمی را با KCD باز کنند. اوراق بهادار مشتریان خود که در KASE معامله می شوند در چنین حسابهایی ثبت می شوند.

برای معاملات باز (در حال حاضر T+0) ، KCD بلافاصله قبل از انجام معاملات ، اوراق بهادار و پول را مسدود می کند ، بنابراین خطر تسویه حساب را کاهش می دهد. در سال 2015 ، KASE با استفاده از چرخه تسویه حساب "T+2" شروع به کار کرد ، که در بازارهای بین المللی مرسوم تر است و برای شرکت کنندگان هزینه کمتری دارد. برای معاملات تخصصی (به عنوان مثال ، از طریق اشتراک) ، قوانین KASE انعطاف پذیر تر هستند و اجازه تسویه پول و/یا اوراق بهادار را در خارج از KCD می دهند.

فعالیت و معاملات بازار

KASE عمدتا میزبان دلار آمریکا به معاملات و معاملات قزاقستان Tenge و معاملات اوراق بهادار بدهی ایالتی قزاقستان ، از جمله از طریق معاملات خرید مجدد است. در سال 2015 ، حجم معاملات با سهام در حدود 1550 میلیارد دلار KZT (منهای معاملات فوق العاده ، افت 14 ٪ در مقایسه با سال 2014) و حجم معاملات با اوراق بهادار شرکت در حدود 1300 میلیارد KZT (2. 9 برابر افزایش در مقایسه با سال 2014) (افزایش یافته است) (www. kase. kz/en/page/show/statistics). معادل دلار آمریكا از ارقام Tenge به دلیل كاهش شدید Tenge در برابر دلار آمریكا در سال 2015 ارائه نشده است (182. 35 از 1 ژانویه 2015 و 340. 01 از 1 ژانویه 2016).

از 89 صادرکننده با سهام ذکر شده در KASE ، هشت مورد به طور فعال معامله می شوند. آنها شامل شبه صدف هایی مانند Kaztransoil ، Kegoc (اپراتور شبکه برق) ، KMG EP و Kazakhtelecom و شرکت های خصوصی مانند Halyk Bank ، Kcell (اپراتور اصلی مخابراتی) و Kaz Minerals PLC (قبلاً Kazakhmys) هستند. درآمدهای سپرده گذاری KMG EP ، Halyk Bank ، Kcell و سهام Kaz Minerals plc در بورس اوراق بهادار لندن ذکر شده است.

علاوه بر Kaz Minerals PLC ، چند شرکت غیر کازاخستان نیز در KASE ذکر شده اند که از این تعداد قابل توجه است که از جمله آنها نفتی و گاز Nostrum PLC است.

معاملات قابل توجه اخیر شامل IPO 10 ٪ از سرمایه سهم Kegoc برای حدود 70 میلیون دلار در دسامبر 2014 ، در چارچوب برنامه "IPO مردم" است که براساس آن ، دولت سهام اقلیت را در شرکتهای بزرگ اعلام شده به فروش می دهد. عمومی. در سال 2015 هیچ معامله ای باز وجود نداشت.

2. تنظیم کننده های اصلی و قوانینی که در مورد بازارهای سهام/مبادلات در حوزه قضایی شما اعمال می شود چیست؟

نهادهای نظارتی

بانک ملی قزاقستان (NBK) نهاد اصلی نظارتی برای بازار اوراق بهادار است. NBK همچنین بخش مالی ، از جمله بانک ها و شرکت های بیمه را تنظیم می کند و به طور کلی مسئولیت سیاست های پولی را بر عهده دارد.

چارچوب قانونی

قانون جمهوری قزاقستان "در بازار اوراق بهادار" شماره 461-II (مورخ 2 ژوئیه 2003) (به عنوان اصلاح شده) و قانون جمهوری قزاقستان "در شرکتهای مشترک سهام" شماره 415-II (مورخ 13 مه 2003) (به عنوان اصلاح شده) منابع اصلی مقررات هستند. مفاد قانون مدنی (بخش عمومی) جمهوری قزاقستان (مصوب 27 دسامبر 1995) (به عنوان اصلاح شده) نیز در مورد روابط تجاری در بازار اوراق بهادار اعمال می شود.

KASE دارای تعدادی از مقررات داخلی است که لیست و معاملات را شامل می شود ، از جمله قوانین لیست KASE که توسط هیئت KASE تصویب شده و با NBK هماهنگ شده است.

پیشنهادات عدالت

3. الزامات اصلی برای لیست اصلی در بازارهای اصلی/مبادلات چیست؟

الزامات اصلی

بخش سهام لیست رسمی KASE شامل دو دسته است: دسته اول (متشکل از شرکتهای واقعاً دولتی). دسته دوم (متشکل از همه شرکت های دیگر).

طبق آیین نامه مربوط به بانک ملی قزاقستان (NBK) ، برای اینکه سهام در دسته اول باشد ، صادرکننده باید الزامات زیر را برآورده کند:

کمتر از سه سال وجود داشته باشد. یک دوره کوتاهتر از وجود ممکن است توسط قوانین لیست KASE برای برخی از اشخاص شبه صدف ایجاد شود.

ارائه: صورتهای مالی حسابرسی شده به مدت سه سال (مطابق با IFRS یا GAAP ایالات متحده تهیه شده است). وت

اگر صورتهای مالی سالانه حسابرسی شده بیش از شش ماه سن داشته باشد ، صورتهای مالی موقت (که باید توسط حسابرسان حسابرسی یا بررسی شود).

برای شبه صدف ، که ممکن است یک دوره کوتاهتر از وجود همانطور که در بالا ذکر شد ، تأسیس شود ، برای دوره وجود آنها باید صورتهای مالی ارائه شود.

یک کد حاکمیت شرکتی داشته باشید.

اسناد سازنده یا دفترچه صادرکننده نباید بر نقل و انتقالات سهام محدود یا تأثیر منفی بگذارد.

علاوه بر این ، صرف نظر از این دسته ، برای سهام مشترک در KASE ذکر شده است: سرمایه سهم مشترک اعلام شده باید به کمتر از 100000 سهم تقسیم شود. سرمایه سهام ترجیحی اعلام شده باید به کمتر از 10،000 سهم تقسیم شود. سهام ترجیحی فقط در صورت ذکر سهام مشترک صادرکننده نیز قابل ذکر است.

صادرکنندگان با سهام در رده دوم مشمول هیچ الزامی در مورد مدت وجود آنها نیستند و باید فقط برای یک سال تکمیل شده مجموعه ای از مالی را ارائه دهند (یا اگر صادرکننده برای کمتر از یک سال وجود داشته باشد ، برای دورهاز وجود)الزامات مربوط به کد مدیریت شرکت ها و اسناد سازنده همانند لیست دسته اول است.

تغییرات اخیر در آیین نامه NBK مربوطه نشان می دهد که گروه "اوراق بهادار) اکنون بخشی از لیست KASE است (اما بخشی از لیست رسمی نیست ، که همچنان شامل دو دسته ذکر شده در بالا است). معاملات در سهام ، اوراق قرضه و سایر اوراق بهادار موجود در گروه "اوراق بهادار موجود" مشروط به لیست و الزامات افشای اطلاعات مربوط به اوراق بهادار در لیست رسمی نیست و می تواند از استفاده از سیستم های تجارت و تسویه حساب مرکزی KASE/KAZAKHSTAN بهره مند شود. اوراق بهادار ثبت نشده واجد شرایط برای دستیابی به اکثر نهادهای تنظیم شده (صندوق های بازنشستگی ، بانک ها و غیره) نیست.

حداقل نیازهای اندازه

قوانین لیست KASE الزامات زیر را برای سهام (و در صورت لزوم برای صادرکننده چنین سهام) در گروه اول ، علاوه بر مواردی که توسط NBK ایجاد شده است ، تعیین می کند:

قبل از لیست در رده اول ، صادرکننده/سهامدار فروش باید قبلاً IPO را به اتمام رسانده باشد ، کمتر از 200 سهامدار نداشته و یک بازار ساز را برای سهام تأمین می کند.

سرمایه خود (OC) ، IPO در کل (درآمد IPO) و برای صادرکنندگان که ساکنان قزاقستان هستند ، IPO در قلمرو قزاقستان (درآمد KZ) ، سودآوری و شناور رایگان باید با یکی از سه معیار زیر مطابقت داشته باشد:

OC نباید کمتر از منشور سرمایه یا 15 میلیارد دلار باشد. درآمد IPO نباید کمتر از kzt7 میلیارد باشد. درآمد KZ نباید کمتر از 5/5 میلیارد KZT باشد. صادرکننده باید برای هر دو سال گذشته سودآور باشد و شناور آزاد نباید کمتر از 5 ٪ باشد.

OC نباید کمتر از منشور سرمایه یا 10 میلیارد KZT باشد. درآمد IPO نباید کمتر از 5/4 میلیارد دلار باشد. درآمد KZ نباید کمتر از 25 میلیارد دلار باشد. صادرکننده باید برای دو سال گذشته سودآور باشد و شناور آزاد نباید کمتر از 15 ٪ باشد. یا

OC نباید کمتر از منشور سرمایه یا 5 میلیارد دلار باشد. درآمد IPO نباید کمتر از 5/2 میلیارد دلار باشد. درآمد KZ نباید کمتر از kzt1. 25 میلیارد باشد. صادرکننده باید برای سه سال گذشته سودآور باشد و شناور رایگان نباید کمتر از 25 ٪ باشد.

حداقل نیازهای اندازه برای شرکتهای ذکر شده در گروه دوم KASE وجود ندارد.

ارقام ذکر شده در بالا اخیراً مشخص شده است و پایه و اساس تنظیم این ارقام نامشخص است. به نظر می رسد شرکت هایی که دارای سهام هستند که در حال حاضر در دسته اول در KASE ذکر شده اند دارای شماره OC هستند و در صورت لزوم ، شماره های IPO بسیار بالاتر از موارد ذکر شده در بالا هستند. این ممکن است که قوانین لیست KASE معیارهای فوق را در انتظار هجوم شرکتهای متوسط به KASE تعیین کند.

حداقل سهام در دست های عمومی

الزامات شناور رایگان برای شرکت های ذکر شده در گروه اول همانطور که در بالا ذکر شده است (به بالا مراجعه کنید ، حداقل نیازهای اندازه). برای شرکت های ذکر شده در گروه دوم ، هیچ نیاز شناور رایگان وجود ندارد.

سهام شرکت های صادرکننده ، سهامداران دارای 5 ٪ یا بیشتر از کل سهام مشترک (از جمله سهام بازخرید شده) به عنوان بخشی از شناور رایگان در نظر گرفته نمی شوند.

4- الزامات اصلی برای لیست ثانویه در بازارهای اصلی/مبادلات چیست؟

هیچ مفهومی از لیست ثانویه در KASE وجود ندارد. تنها نمونه ای که از یک مفهوم لیست ثانویه استفاده می شود ، جایی است که یک صادرکننده سهام خود را که قبلاً در بورس اوراق بهادار ذکر شده است ، در این صورت حق دارد از یک روش لیست ساده در KASE استفاده کند و برخی از الزامات افشای KASE با توجه به آن صادرکنندهمی تواند در درجه اول از طریق افشای بورس اوراق بهادار ارضا شود.

5- روشهای اصلی ساخت IPO چیست؟ دو روش اصلی ساخت IPO در قزاقستان وجود دارد:

با ارائه سهام در بازار اولیه (یعنی سهام اعلام شده اما صادر نشده و یا هنوز پرداخت نشده است).

با ارائه سهام موجود در بازار ثانویه.

بازار قزاقستان به ویژه بزرگ یا مایع نیست ، زیرا بسیاری از سرمایه گذاران محلی و شرکت ها اغلب به دنبال جمع آوری سرمایه سهام در خارج از قزاقستان نیستند. تعدادی از موضوعات درگیر در سرمایه گذاری در خارج از کشور وجود دارد که نگرانی اصلی آن الزامات ماده 22-1 قانون بازار اوراق بهادار است.

ماده 22-1: صدور و لیست دوگانه

در جایی که یک صادرکننده ساکن قزاقستان است که سهام را در خارج از کشور قرار می دهد (از جمله در قالب دریافت های سپرده گذاری جهانی (GDR)) ، ماده 22-1 قانون بازار اوراق بهادار مستلزم آن است که این سهام در KASE ، ارائه شود و در صورت وجود وجود داشته باشد. تقاضا ، در مقدار کمتری از 20 ٪ از این سهام در KASE قرار داده شده است. طبق قانون قزاقستان ، در صورتی که یک نهاد ساکن باشد:

در قزاقستان تأسیس شده است.

حداقل دو سوم دارایی های خود را که در قزاقستان واقع شده است ، یا مطابق قانون قزاقستان صادر شده است (به عنوان مثال ، دارایی ها شامل اوراق بهادار قزاقستان هستند).

دارای مدیریت مؤثر در قزاقستان است.

علاوه بر این لیست و الزامات پیشنهادی/قرار دادن محلی ، قرار دادن سهام در خارج از کشور ممکن است نیاز به رضایت قبلی و/یا اطلاع رسانی بعدی به بانک ملی قزاقستان (NBK) داشته باشد. سه ساختار وجود دارد که اغلب هنگام قرار دادن سهام در خارج از کشور استفاده می شود:

فروش سهام موجود در این شرکت که در قزاقستان توسط یک سهامدار فروش از طریق GDRS با ایجاد یک برنامه GDR تأسیس شده است. اگر سهامدار فروش ساکن قزاقستان باشد ، فروش نیاز به رضایت قبلی NBK دارد. اگر سهامدار فروش ساکن قزاقستان نباشد ، مشخص نیست که چه نوع ترخیص NBK در این ساختار لازم است.

فروش اوراق بهادار موجود یک ساکن در قالب GDR از طریق پیوستن به یک برنامه GDR موجود. این فروش نیازی به رضایت قبلی ندارد و در عوض ، باید یک مسیر اعلان دنبال شود.

فروش اوراق بهادار تازه صادر شده ، یا سهام یا درآمدهای سپرده گذاری توسط یک شرکت دریایی که به عنوان یکی از ساکنان قزاقستان به منظور ماده 22-1 به عنوان ساکن قزاقستان رفتار می شود. در صورتی که صادرکننده ساکن باشد ، این فروش نیاز به رضایت NBK دارد.

لیست سهام در رده دوم (اما نه در رده "اوراق بهادار)) برای اهداف رعایت ماده 22-1 کافی است. بنابراین ، بیشتر شرکت هایی که تحت این شرط قرار می گیرند ، سهام خود را در رده دوم ذکر می کنند.

بازار اصلی IPO

IPO اصلی بازار ، جایی که صادرکننده سهام را مستقیماً به عموم مردم ارائه می دهد ، کمتر محبوب است. این امر در اصل به این دلیل است که استفاده از سهام اولیه هنگام انجام صدور و لیست دوگانه در نتیجه الزامات ماده 22-1 قانون اوراق بهادار دشوار و عملی نیست. IPO بازار اولیه اغلب زمانی مورد استفاده قرار می گیرد که یک شرکت قزاقستان سهام را صرفاً در بازار قزاقستان ارائه می دهد. به عنوان مثال ، دو شرکت ، Kaztransoil و Kegok ، اخیراً سهام اصلی را به سرمایه گذاران خرده فروشی در چارچوب IPO مردم فروخته اند.

در IPO بازار اولیه ، شرکت ابتدا در صورت داشتن تعداد کافی از سهام اعلام شده و بدون صادر ، بررسی می کند. اگر نه ، این شرکت با تصمیم سهامدار تعداد سهام را افزایش می دهد. سپس دفترچه انتشار محلی را اصلاح می کند (این یک پرونده نظارتی است نه یک سند افشای اطلاعات ، که به سرمایه گذاران ارائه شده است) و دفترچه انتشار محلی اصلاح شده با NBK را ثبت می کند. سپس هیئت مدیره شرکت تصمیم می گیرد که چند سهام اعلام شده باید صادر و قرار داده شود ، حداقل قیمت و شرایط صدور (مستقیم ، اشتراک ، فروش آزاد و غیره). سهامداران موجود حق پیشگیرانه ای برای خرید سهام جدید با حداقل قیمت دارند و بقیه را می توان به عموم مردم فروخت.

IPO بازار ثانویه

بر خلاف IPO بازار اولیه (جایی که خود شرکت سهام بی نظیر را ارائه می دهد) ، در یک بازار ثانویه IPO یک سهامدار فروش سهام موجود در این شرکت را به سرمایه گذاران ارائه می دهد.

بسیاری از IPO ها برای بهره مندی از این شرکت به عنوان یک IPO بازار ثانویه به منظور جلوگیری از مشکلات نظارتی و تسویه حساب ساخته شده اند. برای اینکه این شرکت از چنین IPO بهره مند شود ، شرکت متعاقباً سهام جدید را با مبلغی برابر با سهام فروخته شده توسط یک یا چند سهامدار برای عموم صادر و قرار می دهد ، که سهام آن را از طریق یک تمرین از حقوق پیشگیرانه خریداری می کندسهامداران سهام خود را در IPO با مبلغی برابر با قیمت IPO می فروشند. از آنجا که سهام در IPO در حال حاضر به عموم مردم فروخته می شود و قرار داده می شود ، در مقایسه با ارائه سهام اولیه ، تشریفات و محدودیت های بازاریابی کمتری وجود دارد.

6. اصلی ترین روش های ساخت یک پیشنهاد متعاقب آن چیست؟

7. مزایا و مضرات مسائل مربوط به حقوق/انواع دیگر پیگیری در مورد سهام عدالت چیست؟

8- مراحل اصلی برای شرکتی که برای لیست اصلی سهام خود متقاضی است چیست؟آیا این روش برای یک شرکت خارجی متفاوت است و آیا یک شرکت خارجی احتمالاً به دنبال لیست برای سهام یا درآمدهای سپرده گذاری است؟

روش برای لیست اولیه

یک صادرکننده (یا یک نهاد دیگر ، به نام یک آغازگر لیست ، مانند کارگزار دلال) ، اسناد مربوطه را به KASE ارسال می کند ، از جمله:

اسناد سازنده مالی یادداشت سرمایه گذاری. توافق نامه لیست (در صورت لزوم) ، توسط متقاضی ثبت شده است.

در مورد لیست دسته اول ، قوانین لیست KASE همچنین به اسناد پشتیبان خاصی (مانند منشور ، دفترچه محلی ، تفاهم نامه سرمایه گذاری ، مالی و غیره) نیاز دارد تا با ترجمه انگلیسی همراه باشد. KASE دفترچه GDR را به عنوان تفاهم نامه سرمایه گذاری در مورد لیست ماده 22-1 می پذیرد (به سؤال 5 مراجعه کنید).

برای به دست آوردن یک لیست ، شرکت های گروه Samruk-Kazyna می توانند اسناد را با KASE به طور جداگانه برای هر پرونده موافقت کنند.

بخش لیست KASE اسناد را بررسی می کند و در صورت مثبت بودن تصمیم ، نتیجه گیری در مورد احتمال شامل سهام مورد نظر در لیست رسمی را ارائه می دهد. سپس کمیسیون لیست KASE این نتیجه گیری را در نظر می گیرد و تصمیم نهایی را در مورد لیست می گیرد. بررسی لیست ساده (جایی که هیئت مدیره KASE تصمیم به لیست می گیرد ، به جای کمیسیون لیست KASE) برای شرکت های خارجی که قبلاً در بورس اوراق بهادار شناخته شده ذکر شده اند (یعنی مبادله ای که عضو کامل فدراسیون جهانی استمبادله یا گروه LSE).

روال برای یک شرکت خارجی

الزامات مستند برای شرکتهای خارجی با شرکتهای قابل استفاده برای شرکتهای قزاقستان یکسان است ، به جز اینکه شرکت های خارجی مجبور نیستند اسنادی را ارائه دهند که در صلاحیت خانه خود وجود ندارد. آنها همچنین باید ترجمه های قزاق و روسی را ارائه دهند. برخی از معافیت های دیگر ممکن است در صورتی که اوراق بهادار مورد نظر در بورس اوراق بهادار شناخته شده ذکر شده باشد (به عنوان مثال ، در مورد لیست ثانویه در KASE).

مشاوران: ارائه سهام

9. نقش مشاوران مورد استفاده و اسناد اصلی تولید شده در یک پیشنهاد سهام را تشریح کنید. آیا برای IPO متفاوت است؟

قانون و عمل قزاقستان در این زمینه به خوبی توسعه نیافته است. هیچ تفاوتی در مستندات بین ارائه سهام و IPO وجود ندارد. یک صادرکننده به طور معمول توافق نامه ای را با یک دلال دلاری انجام می دهد که براساس آن ، دلال دلال با لیست KASE کمک می کند.

در یک مقاله دوگانه 22-1 ، پیشنهاد و فروش تحت اسناد حقوقی استاندارد انگلیسی (NY) و مدیر قزاقستان (که یک دلال دلال) است ، که مسئولیت پیشنهاد محلی را بر عهده دارد ، یا به عنوان یک مدیر تحت عنوان کار می کندتوافق نامه جهانی/فروشنده جهانی یا به عنوان مدیر محلی تحت توافق مستقیم جداگانه با صادرکننده.

دفترچه راهنما/سند اصلی ارائه

10. چه زمانی به دفترچه (یا سایر سند ارائه دهنده اصلی) لازم است؟الزامات اصلی ، تشکیل پرونده نظارتی یا تحویل چیست؟

دفترچه (یا سایر سند ارائه دهنده اصلی) مورد نیاز است

هیچ الزامی کلی برای فروشنده اوراق بهادار برای تهیه یک سند افشای برای خریدار وجود ندارد (همانطور که معمولاً در بازارهای توسعه یافته وجود دارد). با این حال ، برخی از الزامات تشکیل پرونده باید با KASE و/یا بانک ملی قزاقستان (NBK) برآورده شود (به تصویر زیر مراجعه کنید).

انتشار اصلی ، پرونده های نظارتی یا الزامات تحویل

دو قانون اصلی افشای وجود دارد:

برای سهام موجود در لیست رسمی KASE (خواه چنین سهام طبق قانون قزاقستان یا قانون خارجی صادر شود) ، یک صادرکننده باید هنگام درخواست لیست ، یک یادداشت سرمایه گذاری را به KASE ارائه دهد (به سؤال 12 مراجعه کنید).

برای سهام قانون دولت قزاقستان ، یک صادرکننده باید در زمینه ثبت سهام به NBK یک دفترچه صدور سهام (دفترچه محلی) ثبت کند. این سند با ثبت سهام اعلام شده (بدون صادر) ثبت شده است ، و صدور واقعی سهام (در تعداد سهام اعلام شده) ممکن است مدت زمان طولانی پس از ثبت نام اتفاق بیفتد. بازاریابی و پیشنهاد سهام تا زمان ارائه دفترچه محلی مجاز نیست. دفترچه محلی به طور مؤثر یک سند ثبت نام محلی با اطلاعات رسمی زیادی است و نمی تواند به عنوان یک سند افشای به معنای مشترک در بازارهای توسعه یافته در نظر گرفته شود. علاوه بر این ، نهادهای گنجانیده شده قزاقستان فقط می توانند سهام را طبق قانون قزاقستان صادر کنند ، و اگرچه نهادهای خارجی در تئوری می توانند سهام را طبق قانون قزاقستان صادر کنند ، در عمل ، دستیابی به این کار دشوار است (اگر غیرممکن نباشد).

هر دو یادداشت سرمایه گذاری و دفترچه محلی در دسترس عموم است.

11- معافیت های اصلی از الزامات مربوط به انتشار یا تحویل دفترچه (یا سایر سند ارائه دهنده اصلی) چیست؟

قانون در مورد پیشنهاد مرزی و فروش اوراق بهادار و ابزارهای مالی در قزاقستان به خوبی توسعه نیافته است. به طور کلی ، فروش اوراق بهادار خارجی به خارج از قزاقستان به ساکن قزاقستان مشمول قانون قزاقستان نیست. با این حال ، همتایان قزاقستان باید دو مجموعه مقررات را رعایت کنند:

مقررات واجد شرایط سرمایه گذار. آیین نامه سرمایه گذار واجد شرایط افراد طبیعی را از خرید اوراق بهادار ثبت نشده و سایر ابزارهای مالی که در KASE یا بورس اوراق بهادار ذکر نشده اند ، ممنوع می کند. فروش اوراق بهادار توسط یک کارگزار محلی به یک ساکن قزاقستان به دلیل نقض مقررات سرمایه گذار واجد شرایط طبق قانون قزاقستان غیرقانونی خواهد بود. با این حال ، پیامدهای عملی هرگونه نقض مقررات سرمایه گذار واجد شرایط در مورد دستیابی به اوراق بهادار خارجی که توسط قوانین خارجی اداره می شود کاملاً واضح نیست و باید از دیدگاه قانون خارجی قابل استفاده مورد تجزیه و تحلیل قرار گیرد. این امکان وجود دارد که چنین معامله ای طبق قانون خارجی مربوطه معتبر باشد.

مقررات کنترل ارز. طبق قوانین کنترل ارز ، ممکن است یکی از ساکنین قزاقستان در مورد دستیابی به اوراق بهادار خارجی ، اسناد را به بانک ملی قزاقستان ارائه دهد ، اما چنین پرونده هایی از ماهیت روتین برخوردار هستند و آنها فقط به عهده اقامت قزاقستان هستند.

12. محتوای اصلی یا الزامات افشای یک دفترچه (یا سایر سند اصلی ارائه) چیست؟چه دسته اصلی اطلاعات گنجانده شده است؟

یک یادداشت سرمایه گذاری باید به KASE ارائه شود تا امنیت در لیست رسمی KASE باشد. ساختار و محتوای تفاهم نامه سرمایه گذاری شبیه به دفترچه تحت دستورالعمل 2003/71/EC در دفترچه منتشر شده است که هنگام ارائه اوراق بهادار به عموم یا پذیرفته شده در تجارت (بخشنامه دفترچه اتحادیه اروپا) منتشر می شود. با این حال ، یادداشت سرمایه گذاری یک سند افشای اطلاعاتی نیست که توسط فروشنده به خریدار سهام ارائه شده است (همانطور که در مورد دفترچه وجود دارد) ، بلکه در عوض یک سند اطلاعاتی است که به KASE ارائه شده است. یادداشت سرمایه گذاری شامل جزئیات موارد زیر است:

اوراق بهادار ذکر شده (و درآمدهای سپرده گذاری ، اگر بر اساس چنین اوراق بهادار صادر شود). روش قرار دادن استفاده از عواید اطلاعات مربوط به صادرکننده. اطلاعات مالی انتخاب شده مدیریت و سهامداران. حسابرسان شرح فعالیت های صادرکننده.

بحث در مورد دارایی ها ، بدهی ها و نتایج مالی برای سه سال گذشته (یا مدت کوتاه تر ، در صورت مجاز بودن).

مالی حسابرسی شده تهیه شده مطابق با IFRS یا GAAP ایالات متحده برای سه سال گذشته (یا مدت کوتاه تر ، در صورت مجاز بودن).

احزابی که در تهیه تفاهم نامه و مسئولیت آنها شرکت کرده اند.

قوانین لیست KASE صریحاً به مدیران نیازی به ارائه بیانیه سرمایه در گردش در تفاهم نامه سرمایه گذاری ندارد.

13. چگونه دفترچه (یا سند اصلی ارائه دهنده اصلی) چگونه تهیه می شود؟چه کسی مسئول است و/یا ممکن است در قبال محتویات آن مسئول باشد؟

قوانین لیست KASE یک یادداشت سرمایه گذاری را فقط به عنوان سندی برای اطلاعات و اهداف توضیحی تعریف می کند و صریحاً بیان می کند که این سند مسئولیت صادرکننده را ایجاد نمی کند. خود یادداشت سرمایه گذاری باید حاوی بیانیه ای در مورد مسئولیت طرفانی باشد که تفاهم نامه را تهیه کرده اند. با این حال ، در صورت عدم وجود یک قانون قانونی خاص ، نویسندگان معتقد نیستند که چنین بیانیه هایی که مسئولیت مسئولیت را دارند از اهمیت عملی برخوردار هستند. در نهایت ، نویسندگان معتقدند که صادرکننده مسئولیت محتوای تفاهم نامه سرمایه گذاری را بر عهده دارد.

پیشنهادات سهام بازاریابی

14. چگونه اوراق بهادار سهام ارائه شده به بازار عرضه می شود؟

اوراق بهادار سهام از طریق انتشار در روزنامه ها (به طور عمده توسط شرکت های شرکت کننده در برنامه IPO افراد) یا از طریق جلسات خصوصی با سرمایه گذاران بالقوه به بازار عرضه می شود. تعدادی از قوانین حاکم بر بازاریابی اوراق بهادار سهام ، به شرح زیر است:

تا زمان ثبت دفترچه انتشار سهام (دفترچه محلی) نمی توان سهام را به بازار عرضه کرد. این شرط هنگام ارائه سهام ثانویه مسئله ای نیست (از آنجا که در آن زمان دفترچه در حال حاضر وجود دارد) اما در زمینه ارائه سهم اصلی مهم است.

فقط یک دلال کارگزار قزاقستان یا خود صادرکننده می تواند سهام را به بازار عرضه کند.

قوانین KASE مستلزم آن است که هرگونه اطلاعات مادی که ممکن است بر قیمت سهام موجود در لیست رسمی KASE به KASE گزارش شود (KASE سپس این اطلاعات را در وب سایت خود منتشر می کند).

15. هرگونه مسئولیت بالقوه برای انتشار گزارش های تحقیقاتی را توسط کارگزاران/نمایندگی های شرکت کننده و راه هایی که برای جلوگیری از چنین مسئولیت استفاده می شود ، تشریح کنید.

این قانون به طور خاص ارتقاء مالی و/یا مشاوره مالی را تنظیم نمی کند و قوانین کلی توافق نامه خدمات حاکم بر قانون مدنی قابل اجرا است. در اصل ، یک فرد آسیب دیده نیاز دارد:

ثابت کنید که گزارش تحقیق مربوطه بر تصمیم وی برای خرید سهام تأثیر گذاشته است.

ثابت کنید که اطلاعات نادرست ارائه شده در گزارش تحقیق دلیل ضرر و زیان وی است.

میزان ضرر را محاسبه و اثبات کنید.

کتاب سازی

16. آیا از روش ساخت کتاب استفاده می شود و در چه شرایطی؟چگونه پیشنهاد خرده فروشی مرتبط با آن سروکار دارد؟سفارشات چگونه تأیید می شود؟

KASE اخیراً قوانینی را برای تنظیم پیشنهاد و فروش اوراق بهادار در KASE از طریق اشتراک اتخاذ کرده است. قوانین دو گزینه حل و فصل را ارائه می دهند:

مشابه معاملات باز از طریق سپرده گذاری مرکزی قزاقستان (KCD) ، که در آن ، بسته به مکانیسم تسویه حساب ، اوراق بهادار و پول در KCD مسدود می شود و KCD براساس دستورالعمل های KASE اوراق بهادار و پول را تسویه می کند. این گزینه برای برنامه IPO افراد استفاده می شود.

در خارج از KCD ، جایی که نقش Kase به طور مؤثر محدود به مکانی برای انتشار پیشنهاد و جمع آوری سفارشات است. این گزینه بیشتر برای ماده 22-1 از قانون بازار اوراق بهادار و فروش و فروش است ، زیرا جمع آوری ، پردازش و تسویه سفارش با تعیین قیمت به طور همزمان در قزاقستان و خارج از کشور (یعنی یک فرآیند ساخت کتاب سازی) دشوار خواهد بودو/یا غیر عملی برای پیاده سازی در صورت استفاده از تسویه حساب از طریق KCD.

تحت نوشتن: ارائه سهام عدالت

17. چگونه تحریریه برای ارائه سهام به طور معمول ساختار یافته است؟شرایط کلیدی توافق نامه تحریریه چیست و هزینه و یا کمیسیون کاربری معمولی چیست؟

قانون و عمل قزاقستان در این زمینه توسعه نیافته است. تحریم "تعهد سخت" به ندرت در بازار دیده می شود و اگر دلال دلاری موافقت خود را برای ارائه چنین تحریریه ای موافقت کند ، معمولاً در چارچوب یک پیشنهاد دوتایی قزاقستان/خارجی است.

توافق نامه خدمات مالی (زیرنویس) معمولاً شامل مقررات زیر است: تعهدات مدیر/کارنامه نویس (دلال دلال) به: از "بهترین تلاش" برای ارائه و فروش اوراق بهادار (یعنی تعهد نرم) استفاده کنید. کمک به صادرکننده در تهیه اسناد افشای اطلاعات و گزارش های تحقیقاتی. اوراق بهادار بازار بر اساس دستورالعمل صادرکننده ؛ به دست آوردن/کمک در به دست آوردن رضایت و لیست KASE. تعهدات صادرکننده به: به طور کامل و به موقع اطلاعات مورد نیاز در مورد فعالیت های صادرکننده را ارائه می دهد. مصوبات لازم شرکتها را به موقع ارائه دهید. در صورت لزوم مشاوران دیگری مانند حسابرسان و وکلا را استخدام کنید.

محدودیت مسئولیت: مسئولیت یک نویسنده محدود محدود است ، مگر در مواردی که سوء رفتار عمدی/سهل انگاری ناخوشایند وجود دارد ، و اگر صادرکننده اطلاعات لازم را به طور کامل فاش نکند ، از مسئولیت آزاد می شود.

هزینه ها و هزینه ها: هم از هزینه های ثابت و هم از هزینه موفقیت استفاده می شود. صادرکننده هزینه های توافق شده را بازپرداخت می کند.

جدول زمانی: پیشنهادات سهام

18- جدول زمانی برای ارائه سهام معمولی چیست؟آیا برای IPO متفاوت است؟ دو نوع اصلی ارائه سهام وجود دارد (به سوال 5 مراجعه کنید): ارائه سهام اولیه. ارائه سهام ثانویه.

هر دو نوع پیشنهاد سهام به طور کلی دو تا شش ماه طول می کشد. تفاوت اصلی در زمان بندی این است که ، در مورد ارائه سهم اصلی ، ممکن است زمان لازم باشد تا امکان استفاده از سهامداران موجود از حق پیشگیرانه خود برای خرید سهام فراهم شود.

جدول زمانی بستگی به نوع شرکت درگیر دارد. به دست آوردن رضایت و مصوبات ، در صورت نیاز ، زمان می برد. به عنوان مثال ، پیشنهادات مربوط به سهام در کاربران زیرسطحی (یعنی شرکت های معدن و نفت و گاز) نیاز به رضایت از مقام صالح (به عنوان مثال ، وزارت انرژی برای شرکت های نفت و گاز) دارند. پیشنهادات IPO افراد به دلیل درگیری نهادهای مختلف دولتی و موضوعات مختلف نظارتی (مانند به دست آوردن رضایت ویژه (به عنوان مثال ، برای معاملات مربوط به دارایی های استراتژیک)) می تواند مدت زمان طولانی تری داشته باشد ، و به طور کلی نیاز به تهیه شرکت برای IPO.

پایدارسازی

19- آیا قوانینی در مورد تثبیت قیمت و دستکاری در بازار در رابطه با پیشنهاد سهام وجود دارد؟

هیچ قانون خاصی در مورد تثبیت قیمت و دستکاری در بازار در پیشنهادات سهام وجود ندارد. قوانین کلی قانون بازار اوراق بهادار در مورد دستکاری و معاملات خودی اعمال می شود (به سؤال 24 مراجعه کنید).

مالیات: مسائل مربوط به سهام

20- هنگام صدور و لیست اوراق بهادار سهام ، مشکلات اصلی مالیاتی چیست؟

مالیات های قابل اجرا شامل مالیات بر سود سرمایه و مالیات نگه داشتن مالیات بر سود سهام است. هیچ هزینه ثبت نام یا مالیات مشابه یا وظیفه تمبر در قزاقستان وجود ندارد.

مالیات بر سود سرمایه

سود خالص حاصل از دفع اوراق بهادار صادر شده توسط یک ساکن قزاقستان و/یا سهام صادر شده توسط غیر مقیم قزاقستان ، که در آن 50 ٪ یا بیشتر از ارزش سهام از دارایی های واقع در قزاقستان تشکیل شده است ، در معرض خطر است. مالیات بر سود سرمایه قزاقستان. این سود به طور کلی مشمول 15 ٪ مالیات نگهدارنده (یا 20 ٪ مالیات شرکت ها ، بسته به اقامت فروشنده) است ، مگر اینکه معافیت های خاصی که طبق قانون قزاقستان موجود است اعمال شود.

بر این اساس ، تمام دفع و تملک سهام مشمول مالیات بر سود سرمایه در قزاقستان است. از دیدگاه رسمی ، رسیدهای سپرده گذاری جهانی (GDR) سهام نیستند و بر این اساس ، دفع/خرید GDR ها نباید مشمول مالیات بر سود سرمایه باشند. با این حال ، اگر مقامات مالیاتی قزاقستان در غیر این صورت دفع GDR ها را به عنوان درآمد حاصل از منابع قزاقستان به دست می آورند ، سود خالص حاصل از دفع منوط به مالیات بر سود سرمایه است.

معافیت مهمی برای معاملات بورس سهام وجود دارد. در صورت تحقق این سود در معاملات آزاد در KASE (مربوط به سهام) یا بورس اوراق بهادار (مربوط به GDR) ، سود حاصل از فروش اوراق بهادار از خودداری/مالیات شرکتها آزاد می شود و اوراق بهادار در لیست رسمی این موارد قرار می گیرد. بورس اوراق بهادار از تاریخ تجارت. این مزایا برای سهام موجود در گروه "اوراق بهادار ثبت نشده" در دسترس نیست (به سؤال 3 مراجعه کنید).

مالیات بر سود سرمایه مهمترین مالیات است که در ساخت IPO در نظر گرفته می شود و موقعیت برای IPO های اولیه و ثانویه بازار متفاوت است. در IPO که شامل فروش سهام ثانویه است ، سهامدار فروش معمولاً سهام خود را با قیمتی که بطور قابل ملاحظه ای بیش از قیمت خرید است ، می فروشد. این تفاوت به طور کلی مشمول مالیات بر سود سرمایه است. درآمد حاصل از IPO بازار اولیه مستقیماً به شرکت می رود و مشمول مالیات نیست.

به عنوان مثال ، در جایی که این شرکت یک کاربر زیرسطحی است ، یک IPO ، حتی اگر سهام یک شرکت هلدینگ را به جای شرکت تولید کننده درگیر کند ، مشمول معافیت سود سرمایه نخواهد بود. بنابراین ، ممکن است ترجیح داده شود که این پیشنهاد را به عنوان فروش سهام اولیه برای جلوگیری از مالیات بر سود سرمایه بسازید.

مالیاتی کردن مالیات

به طور کلی ، سود سهام منوط به مالیاتی با نرخ 15 ٪ است. اگر سهام (یا سهام زیرین در مورد GDR) در تاریخ تعهدی سود سهام ، در لیست رسمی KASE ذکر شود ، مالیات نگهدارنده سود سهام اعمال نمی شود. این مزایا برای سهام موجود در گروه "اوراق بهادار ثبت نشده" در دسترس نیست (به سؤال 3 مراجعه کنید).

تعهدات مداوم

21. زمینه های اصلی تعهدات مداوم برای شرکت های ذکر شده و قوانینی که اعمال می شود چیست؟

تعهدات افشای دوره ای در قانون بازار اوراق بهادار ارائه شده است ، و برای اوراق بهادار موجود در لیست رسمی KASE ، در قوانین لیست KASE ، مقررات مربوط به NBK و در توافق نامه لیست. برای اوراق بهادار ذکر شده ، یک صادرکننده (و/یا آغازگر لیست) باید پرونده:

گزارش سالانه حسابرسی های حسابرسی شده و حسابرسان و مالی موقت (سه ماهه).

یک گزارش سالانه (به طور مؤثر ، یک شکل کوتاه تر از تفاهم نامه اطلاعات با تمرکز بر تغییر در فعالیت ها و مالی های صادرکننده).

اطلاعات مربوط به سهام و سهامداران صاحب 5 ٪ یا بیشتر از کل سهام صادر شده (سه ماهه).